Novartis publiziert Einladung und Aktionärsbroschüre zur ausserordentlichen Generalversammlung. Sandoz veröffentlicht den Kotierungsprospekt im Vorfeld der Abstimmung zum vorgeschlagenen Spin-off

Ad-hoc-Meldung nach Art. 53 LR

• Einladung zur ausserordentlichen Generalversammlung von Novartis am 15. September 2023 und Informationsbroschüre für Aktionärinnen und Aktionäre publiziert
  
  
• Sandoz Kotierungsprospekt veröffentlicht
  
  
• Vorgeschlagene Ausschüttung einer Sachdividende in Form von Sandoz Aktien an Aktionärinnen und Aktionäre von Novartis: eine Sandoz Aktie pro fünf Novartis Aktien und ein Sandoz ADR pro fünf Novartis ADRs
  
  
• Spin-off von Sandoz erwartet am oder um den 4. Oktober 2023

Basel, 18. August 2023 — Novartis hat heute die Einladung zu einer ausserordentlichen Generalversammlung publiziert, die am 15. September 2023 im Hinblick auf den geplanten 100% Spin-Off von Sandoz, dem Generika- und Biosimilar-Geschäft von Novartis, stattfinden soll.

An der ausserordentlichen Generalversammlung werden die Aktionärinnen und Aktionäre von Novartis über zwei Anträge abstimmen:

1. Eine ausserordentliche Ausschüttung in Form einer Sachdividende zur Durchführung des Spin-off der Sandoz Group AG
2. Eine Herabsetzung des Aktienkapitals der Novartis AG im Zusammenhang mit dem Spin-off der Sandoz Group AG

Die ausserordentliche Generalversammlung wurde einberufen, nachdem der Verwaltungsrat von Novartis einstimmig befürwortet und empfohlen hat, dass die Aktionärinnen und Aktionäre die vorgeschlagene Trennung von Sandoz durch einen Spin-off genehmigen.

Dies ist ein wichtiger Schritt im Ausgliederungsprozess, der im August 2022 eingeleitet wurde, als Novartis die Absicht bekannt gab, Sandoz vollumfänglich auszugliedern und ein unabhängiges Unternehmen zu schaffen. Novartis ist zuversichtlich, dass der Spin-off im besten Interesse aller Aktionärinnen und Aktionäre ist und einen europäischen Champion und weltweit führenden Anbieter von Generika und Biosimilars sowie eine stärker fokussierte Novartis schaffen wird. In Zukunft würden beide Unternehmen in der Lage sein, sich auf die Maximierung der Wertschöpfung für ihre Aktionärinnen und Aktionäre zu konzentrieren, indem sie der Kapital- und Ressourcenallokation Priorität einräumen, separate Richtlinien bezüglich Kapitalstruktur anwenden und den Fokus des Managements auf die jeweiligen Geschäftsbedürfnisse verstärken können.

Weitere heute veröffentlichte Informationen über Sandoz und die geplante Ausgliederung umfassen:

• Einladung zur ausserordentlichen Generalversammlung | novartis
• Informationsbroschüre für Aktionärinnen und Aktionäre | novartis
• Kotierungsprospekt (veröffentlicht von Sandoz) https://www.sandoz.com/prospectus

Ein Nachtrag mit dem kombinierten Sandoz Halbjahr 2023 und Pro-Forma-Finanzabschluss soll Anfang September veröffentlicht werden.

Sollten die Aktionärinnen und Aktionäre von Novartis der vorgeschlagenen ausserordentlichen Ausschüttung an der Generalversammlung zustimmen, wird der Spin-off durch die Ausschüttung einer Sachdividende von Sandoz Aktien an die Aktionärinnen und Aktionäre von Novartis und von Sandoz ADRs (American Depositary Receipts) an die Inhaber von Novartis ADRs umgesetzt.

Die Aktionärinnen und Aktionäre von Novartis und die Inhaber von Novartis ADRs werden Folgendes erhalten:

• 1 Sandoz Aktie für je 5 Novartis Aktien
• 1 Sandoz ADR für je 5 Novartis ADRs

Es wird erwartet, dass die Ausgliederung für die Zwecke der Schweizer Steuer und der US-Bundeseinkommensteuer steuerneutral sein wird.

Zusätzliche Details zur Transaktion

Die geplante 100%ige Ausgliederung von Sandoz ist am oder um den 4. Oktober 2023 vorgesehen. Die Informationsbroschüre für Aktionärinnen und Aktionäre von Novartis enthält einen vorläufigen Zeitplan für die nächsten Schritte im Zusammenhang mit der geplanten Ausgliederung von Sandoz.

Es ist geplant, Sandoz an der SIX Swiss Exchange zu kotieren und in den USA ein ADR-Programm anzubieten. Die ADRs werden nicht an einer nationalen US-Börse kotiert sein.

Neben der Zustimmung der Aktionärinnen und Aktionäre von Novartis ist die Durchführung der vorgeschlagenen Ausgliederung von Sandoz an die Erfüllung bestimmter Bedingungen geknüpft. Dazu gehören die Erteilung der erforderlichen Genehmigungen für die Börsennotierung der Sandoz Aktien, das Ausbleiben von Ereignissen ausserhalb der Kontrolle von Novartis, die die Ausgliederung verhindern könnten, sowie das Ausbleiben wesentlicher negativer Veränderungen. Es kann nicht zugesichert werden, dass die vorgeschlagene Transaktion bis zu einem bestimmten Zeitpunkt abgeschlossen wird oder überhaupt abgeschlossen wird.

Disclaimer
Diese Mitteilung enthält in die Zukunft gerichtete Aussagen, die bekannte und unbekannte Risiken, Unsicherheiten und andere Faktoren beinhalten, die zur Folge haben können, dass die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den erwarteten Ergebnissen, Leistungen oder Errungenschaften abweichen, wie sie in den zukunftsbezogenen Aussagen enthalten oder impliziert sind. Einige der mit diesen Aussagen verbundenen Risiken sind in der englischsprachigen Version dieser Mitteilung und dem jüngsten Dokument ‹Form 20-F› der Novartis AG, das bei der ‹US Securities and Exchange Commission› hinterlegt wurde, zusammengefasst. Dem Leser wird empfohlen, diese Zusammenfassungen sorgfältig zu lesen.

Über Novartis
Novartis denkt Medizin neu, um Menschen zu einem besseren und längeren Leben zu verhelfen. Wir stellen hochwertige Arzneimittel bereit, die die grössten Krankheitslasten der Gesellschaft durch Technologieführerschaft in Forschung und Entwicklung und neuartige Zugangskonzepte lindern. Dabei gehören wir regelmässig zu jenen Unternehmen, die weltweit am meisten in Forschung und Entwicklung investieren. Rund 103 000 Menschen aus mehr als 140 Nationen arbeiten zusammen, um die Produkte von Novartis fast 800 Millionen Menschen auf der ganzen Welt zur Verfügung zu stellen. Weitere Informationen finden Sie unter https://www.novartis.com.

Über Sandoz
Sandoz, eine Division von Novartis, ist weltweiter Marktführer für Generika und Biosimilars. Unser Ziel ist es, durch die Entwicklung und Vermarktung neuartiger, erschwinglicher Arzneimittel, die auf bisher ungedeckte medizinischen Bedürfnisse eingehen, den Zugang für Patientinnen und Patienten zu erleichtern. Es ist unsere Vision, das weltweit führende und am meisten geschätzte Generikaunternehmen zu sein. Unser breites Portfolio an hochwertigen Arzneimitteln deckt die wichtigsten Therapiegebiete ab.

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