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Public Delisting Purchase Offer by Novartis BidCo AG to the shareholders of MorphoSys AG
Disclaimer – Legal Notices
ACCESS TO THIS AREA OF THE WEBSITE MAY BE RESTRICTED UNDER SECURITIES LAWS IN CERTAIN JURISDICTIONS. THIS NOTICE REQUIRES YOU TO CONFIRM CERTAIN MATTERS BEFORE YOU MAY OBTAIN ACCESS TO THE INFORMATION ON THIS AREA OF THE WEBSITE. THESE MATERIALS ARE NOT DIRECTED AT OR TO BE ACCESSED BY PERSONS RESIDENT IN ANY JURISDICTION WHERE TO DO SO WOULD CONSTITUTE A VIOLATION OF THE RELEVANT LAWS OF THAT JURISDICTION OR WOULD RESULT IN A REQUIREMENT TO COMPLY WITH CONSENT OR OTHER FORMALITY WHICH NOVARTIS BIDCO AG REGARDS AS UNDULY ONEROUS
You have entered the website which Novartis BidCo AG has designated for the publication of documents and information in connection with the public delisting purchase offer to acquire all shares of MorphoSys AG.
Shareholders of MorphoSys AG are kindly requested to read and acknowledge the following legal notices on this page before going on to the pages containing documents and notifications in connection with the public delisting purchase offer.
Important Legal Information
Novartis BidCo AG (the Bidder) published its decision to make a public delisting purchase offer to the shareholders of MorphoSys AG (the MorphoSys AG Shareholders) to acquire all shares in MorphoSys AG (the Delisting Purchase Offer).
On the following pages you will find the publication of the decision to make the Delisting Purchase Offer in accordance with Section 10 para. 1 sentence 1, para. 3 of the German Securities Acquisition and Takeover Act (Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz, WpÜG) in conjunction with Section 39 para. 2 sentence 3 no. 1 German Stock Exchange Act (Börsengesetz, BörsG). All information contained and documents made available on this website are for information purposes only and in order to comply with the provisions of the WpÜG, the German Ordinance on the Contents of the Offer Document, the Consideration in Takeover Offers and Mandatory Offers and the Exemption from the Obligation to Publish and to Make an Offer (WpÜG-Angebotsverordnung) and other applicable laws in connection with the Delisting Purchase Offer.
The Delisting Purchase Offer relates to shares in a company established under German law and is subject to the statutory provisions of the Federal Republic of Germany on the implementation and conduct of such an offer, as well as the provisions of the securities laws of the United States. The Delisting Purchase Offer will, in particular, be implemented in accordance with (i) the BörsG, (ii) the WpÜG and the German Regulation on the Content of the Offer Document, the Consideration for Takeover Offers and Mandatory Offers and the Release from the Obligation to Publish and Launch an Offer (Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten und die Befreiung von der Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots) (WpÜGAngebV), as well as the German Regulation on the Applicability of Provisions Concerning Offerings within the meaning of Sec. 1 para. 2 and 3 of the German Securities Acquisition and Takeover Act (Verordnung über die Anwendbarkeit von Vorschriften betreffend Angebote im Sinne des § 1 Abs. 2 und 3 des Wertpapiererwerbs und Übernahmegesetzes) (WpÜGAnwendV), and (iii) the U.S. Securities Exchange Act of 1934, as currently amended (the Exchange Act), and the rules and regulations promulgated thereunder. In order to reconcile certain areas where German law and U.S. law conflict, the Bidder will request no-action and exemptive relief from the U.S. Securities and Exchange Commission (the SEC) to conduct the Delisting Purchase Offer in the manner to be described in the offer document.
The Bidder and its affiliates or brokers (acting as agents of the Bidder or its affiliates, if any) may, to the extent permitted by applicable laws or regulations, directly or indirectly acquire shares in MorphoSys AG or enter into agreements to acquire shares outside of the Delisting Purchase Offer before, during or after the term of the Delisting Purchase Offer. This also applies to other securities convertible into, exchangeable for or exercisable for shares of MorphoSys AG. These purchases may be concluded via the stock exchange at market prices or outside the stock exchange on negotiated terms. If such purchases or agreements to purchase are made, they will be made outside the United States and will comply with applicable law, including, to the extent applicable, the Exchange Act (including pursuant to any requested no-action and exemptive relief from the SEC).
All information regarding such purchases will be disclosed in accordance with the laws or regulations applicable in Germany or any other relevant jurisdiction and on this website. In addition, the financial advisors of the Bidder may also act in the ordinary course of trading in securities of the Company, which may include purchases or agreements to purchase such securities.
Shareholders of MorphoSys AG, domiciled or habitually resident in the United States (U.S. Shareholders) may face difficulties in enforcing their rights and claims under U.S. federal securities laws because both MorphoSys AG and the Bidder are domiciled outside the United States and all of their respective directors and officers are domiciled outside the United States. U.S. shareholders may not be able to sue a company incorporated outside the United States or its directors and officers in a court outside the United States for violations of U.S. securities laws. Furthermore, difficulties may arise in enforcing judgments of a U.S. court against a company with its registered office outside the United States.
The receipt of the offer price pursuant to the Delisting Purchase Offer by a U.S. Shareholders may be a taxable transaction for U.S. federal income tax purposes and under applicable state and local, as well as foreign and other tax laws. Each holder of MorphoSys AG shares is urged to consult their independent professional advisor immediately regarding the tax consequences of the acceptance of the Delisting Purchase Offer. Neither the Bidder nor the persons acting jointly with the Bidder within the meaning of Section 2 para. 5 WpÜG nor its or their respective directors, officers or employees assume any responsibility for any tax consequences or liabilities resulting from an acceptance of the Delisting Purchase Offer.
The publication, dispatch, distribution or dissemination of the offer document or other documents related to the Delisting Purchase Offer outside the Federal Republic of Germany, the Member States of the European Union, the European Economic Area and the United States may be subject to legal restrictions. The offer document and other documents related to the Delisting Purchase Offer may not be dispatched to or disseminated, distributed or published by third parties in countries in which this would be illegal. The Bidder has not given its permission for the dispatch, publication, distribution or dissemination of the offer document by third parties outside the Federal Republic of Germany, the Member States of the European Union, the European Economic Area and the United States. Therefore, custodian investment service providers may not publish, dispatch, distribute, or disseminate the offer document outside the Federal Republic of Germany, the Member States of the European Union and the European Economic Area or the United States unless in compliance with all applicable domestic and foreign statutory provisions.
An offer to acquire MorphoSys AG shares will be made solely pursuant to the terms and conditions of the Delisting Purchase Offer. Further, the information and documents made available on this website do not constitute an invitation to make an offer to sell or acquire shares in MorphoSys AG and do not aim to issue a guarantee or constitute any other legal obligation of the Bidder, nor are they a substitute for the tender offer materials that the Bidder will file with the SEC and publish in Germany. The final terms of the Delisting Purchase Offer may differ from the basic information described on the following pages. The Bidder reserves the right to amend the terms and conditions of the Delisting Purchase Offer to the extent permitted by law.
The terms and conditions of the Delisting Purchase Offer will be published in, and the offer to purchase the shares of MorphoSys AG will be made only pursuant to, the offer document and related offer materials prepared by the Bidder and as approved by the German Federal Financial Supervisory Authority (Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht, BaFin). Once the necessary permission from BaFin has been obtained, the offer document and related offer materials will be published in Germany and also filed with the SEC in a tender offer statement on Schedule TO at the time the Delisting Purchase Offer is commenced. MorphoSys AG intends to file a solicitation/recommendation statement on Schedule 14D-9 with the SEC with respect to the Delisting Purchase Offer; in addition, MorphoSys AG will publish a document containing the recommendation statement pursuant to Sec. 27 of the WpÜG. The offer document for the Delisting Purchase Offer (in German and in English) containing the detailed terms and conditions of, and other information relating to, the tender offer will, among other things, be published on this website.
THE DELISTING PURCHASE OFFER MATERIALS (INCLUDING THE OFFER DOCUMENT, THE MEANS TO TENDER AND CERTAIN OTHER TENDER OFFER DOCUMENTS) AND THE SOLICITATION/RECOMMENDATION STATEMENT ON SCHEDULE 14D-9, AS THEY MAY BE AMENDED FROM TIME TO TIME, AS WELL AS MORPHOSYS AG’S RECOMMENDATION STATEMENT PURSUANT TO SEC. 27 OF THE WPÜG WILL CONTAIN IMPORTANT INFORMATION. INVESTORS AND SHAREHOLDERS OF MORPHOSYS AG ARE URGED TO READ THESE DOCUMENTS CAREFULLY WHEN THEY BECOME AVAILABLE BECAUSE THEY, AND NOT ANY OTHER DOCUMENT, WILL GOVERN THE TERMS AND CONDITIONS OF THE DELISTING PURCHASE OFFER, AND BECAUSE THEY WILL CONTAIN IMPORTANT INFORMATION THAT SUCH PERSONS SHOULD CONSIDER BEFORE MAKING ANY DECISION REGARDING TENDERING THEIR SHARES.
Once filed, these documents will be available at no charge on the SEC’s website at www.sec.gov. In addition, a copy of the offer to purchase, the means to tender and certain other related tender offer documents (once they become available) may be obtained free of charge from Novartis on this website. A copy of the solicitation/recommendation statement (once it becomes available) also may be obtained free of charge on this website, from MorphoSys AG at www.morphosys.com/en/investors/Novartis-TakeoverOffer, or by contacting MorphoSys AG’s investor relations department at +49 89 89927 404. These materials may also be obtained through the information agent for the Delisting Purchase Offer, which will be named in the Delisting Purchase Offer materials.
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Öffentliches Delisting-Erwerbsangebot der Novartis BidCo AG an die Aktionäre
der MorphoSys AG
Disclaimer – Rechtliche Hinweise
DER ZUGANG ZU DIESEM BEREICH DER WEBSITE KANN IN BESTIMMTEN LÄNDERN DURCH WERTPAPIERGESETZE EINGESCHRÄNKT SEIN. DIESER HINWEIS ERFORDERT, DASS SIE BESTIMMTE SACHVERHALTE BESTÄTIGEN, BEVOR SIE ZUGANG ZU DEN INFORMATIONEN IN DIESEM BEREICH DER WEBSITE ERHALTEN KÖNNEN. DIESE MATERIALIEN SIND NICHT FÜR PERSONEN BESTIMMT, DIE IHREN WOHNSITZ IN EINER JURISDIKTION HABEN, IN DER EIN ZUGRIFF EINE VERLETZUNG DER EINSCHLÄGIGEN GESETZE DIESER JURISDIKTION DARSTELLEN WÜRDE ODER ZU EINER EINWILLIGUNGSPFLICHT ODER EINER ANDEREN FORMALITÄT FÜHREN WÜRDE, DIE DIE NOVARTIS BIDCO AG ALS UNANGEMESSEN AUFWENDIG ERACHTET
Sie haben die Internetseite aufgerufen, die von der Novartis BidCo AG zur Veröffentlichung von Unterlagen und Informationen im Zusammenhang mit dem öffentlichen Delisting-Erwerbsangebot zum Erwerb sämtlicher Aktien der MorphoSys AG vorgesehen ist.
Aktionäre der MorphoSys AG werden gebeten, die folgenden rechtlichen Hinweise zu lesen und deren Kenntnisnahme zu bestätigen, bevor sie auf die Seiten weitergeleitet werden, die Unterlagen und Mitteilungen im Zusammenhang mit dem öffentlichen Delisting-Erwerbsangebot enthalten.
Wichtige rechtliche Hinweise
Die Novartis BidCo AG (die Bieterin) hat ihre Entscheidung veröffentlicht, den Aktionären der MorphoSys AG (MorphoSys AG-Aktionäre) anzubieten, im Rahmen eines öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots sämtliche Aktien der MorphoSys AG zu erwerben (das Delisting-Erwerbsangebot).
Auf den folgenden Seiten finden Sie die Veröffentlichung gemäß § 10 Abs. 1 Satz 1, Abs. 3 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) in Verbindung mit § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 des Börsengesetzes (BörsG) betreffend die Entscheidung der Bieterin zur Abgabe des Delisting-Erwerbsangebots. Sämtliche auf dieser Internetseite enthaltenen Informationen und über diese Internetseite abrufbaren Unterlagen dienen ausschließlich Informationszwecken und der Einhaltung der Bestimmungen des WpÜG, der Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten und die Befreiung von der Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots (WpÜG-Angebotsverordnung) und sonstiger im Zusammenhang mit dem Delisting-Erwerbsangebots anwendbarer Rechtsvorschriften.
Das Delisting-Erwerbsangebot bezieht sich auf Aktien einer nach deutschem Recht gegründeten Gesellschaft und unterliegt den gesetzlichen Bestimmungen Deutschlands über die Durchführung und Abwicklung eines solchen Angebots sowie den Bestimmungen des Wertpapierrechts der Vereinigten Staaten. Das Delisting-Erwerbsangebot wird insbesondere nach Maßgabe (i) des BörsG, (ii) des WpÜG und der Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten und die Befreiung von der Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots (WpÜGAngebV) sowie der Verordnung über die Anwendbarkeit von Vorschriften über Angebote im Sinne von § 1 Abs. 2 und 3 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜGAnwendV) und (iii) des U.S. Securities Exchange Act von 1934 in der derzeit geltenden Fassung (dem Exchange Act) und der auf dieser Grundlage erlassenen Vorschriften und Regelungen durchgeführt. Um bestimmte Bereiche, in denen deutsches Recht und U.S.-Recht kollidieren, miteinander in Einklang zu bringen, wird die Bieterin bei der U.S. Börsenaufsichtsbehörde (Securities and Exchange Commission; SEC) Antrag auf Ausnahmeregelung und Befreiung stellen, um das Delisting-Erwerbsangebot so durchzuführen, wie es in der Angebotsunterlage beschrieben sein wird.
Die Bieterin und mit ihr verbundene Unternehmen oder Broker (soweit diese als Beauftragte der Bieterin oder mit ihr gemeinsam handelnder Personen handeln) können, soweit dies nach den anwendbaren Gesetzen oder Verordnungen zulässig ist, außerhalb des Delisting-Erwerbsangebots vor, während oder nach der Laufzeit des Delisting-Erwerbsangebots, unmittelbar oder mittelbar Aktien der MorphoSys AG erwerben oder Vereinbarungen über den Erwerb von Aktien abschließen. Dies gilt auch für andere Wertpapiere, die in Aktien der MorphoSys AG wandelbar, umtauschbar oder ausübbar sind. Diese Käufe können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse zu verhandelten Konditionen abgeschlossen werden. Wenn solche Käufe oder Vereinbarungen zum Kauf getätigt werden, werden sie außerhalb der Vereinigten Staaten getätigt und entsprechen dem geltenden Recht, einschließlich, soweit anwendbar, dem Exchange Act (eingeschlossen von der SEC erteilte Ausnahmeregelung und Befreiung).
Alle Informationen über solche Käufe werden gemäß den in Deutschland oder einer anderen relevanten Rechtsordnung geltenden Gesetzen oder Vorschriften und auf dieser Internetseite veröffentlicht. Darüber hinaus können die Finanzberater der Bieterin auch im Rahmen des üblichen Handels mit Wertpapieren der Gesellschaft tätig werden, was Käufe oder Vereinbarungen zum Kauf solcher Wertpapiere einschließen kann.
Für Aktionäre der MorphoSys AG mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in den Vereinigten Staaten (U.S.-Aktionäre) können sich Schwierigkeiten ergeben, ihre Rechte und Ansprüche nach Bundesvorschriften der Vereinigten Staaten zum Wertpapierrecht durchzusetzen, da sowohl die MorphoSys AG als auch die Bieterin ihren Sitz außerhalb der Vereinigten Staaten haben und sämtliche ihrer jeweiligen Organmitglieder außerhalb der Vereinigten Staaten ansässig sind. U.S.-Aktionäre sind möglicherweise nicht in der Lage, eine Gesellschaft mit Sitz außerhalb der Vereinigten Staaten oder deren Organmitglieder vor einem Gericht außerhalb der Vereinigten Staaten wegen Verletzung von Wertpapiervorschriften der Vereinigten Staaten zu verklagen. Des Weiteren können sich Schwierigkeiten ergeben, Entscheidungen eines Gerichts der Vereinigten Staaten gegen eine Gesellschaft mit Sitz außerhalb der Vereinigten Staaten zu vollstrecken.
Der Erhalt des Angebotspreises gemäß dem Delisting-Erwerbsangebot durch einen U.S. Aktionär kann nach den geltenden bundesstaatlichen und/oder lokalen Steuergesetzen der Vereinigten Staaten sowie anderen ausländischen Steuergesetzen einen steuerbaren Vorgang darstellen. Jedem MorphoSys AG-Aktionär wird dringend empfohlen, unverzüglich unabhängige fachkundige Berater in Bezug auf die steuerlichen Konsequenzen der Annahme des Delisting-Erwerbsangebots zu konsultieren. Weder die Bieterin noch die mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG noch ihre oder deren jeweiligen Organmitglieder, Führungskräfte oder Mitarbeiter übernehmen Verantwortung für steuerliche Auswirkungen oder Verbindlichkeiten infolge einer Annahme des Delisting-Erwerbsangebots.
Die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung der Angebotsunterlage oder anderer mit dem Delisting-Erwerbsangebot im Zusammenhang stehender Unterlagen kann außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, der Mitgliedstaaten der Europäischen Union, des Europäischen Wirtschaftsraums und den Vereinigten Staaten rechtlichen Beschränkungen unterliegen. Die Angebotsunterlage und sonstige mit dem Delisting-Erwerbsangebot im Zusammenhang stehende Unterlagen dürfen durch Dritte nicht in Länder versandt oder dort verbreitet, verteilt oder veröffentlicht werden, in denen dies rechtswidrig wäre. Die Bieterin hat die Versendung, Veröffentlichung, Verteilung oder Verbreitung der Angebotsunterlage durch Dritte außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, der Mitgliedstaaten der Europäischen Union, des Europäischen Wirtschaftsraums und den Vereinigten Staaten nicht gestattet. Daher dürfen die depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen die Angebotsunterlage außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, der Mitgliedstaaten der Europäischen Union und des Europäischen Wirtschaftsraums oder den Vereinigten Staaten nicht veröffentlichen, versenden, verteilen oder verbreiten, es sei denn, dies erfolgt in Übereinstimmung mit allen anwendbaren in- und ausländischen Rechtsvorschriften.
Ein Angebot zum Erwerb von Aktien der MorphoSys AG erfolgt ausschließlich auf der Grundlage der Regelungen und Bedingungen des Delisting-Erwerbsangebots. Im Übrigen stellen die auf dieser Internetseite enthaltenen Informationen und über diese Internetseite abrufbaren Unterlagen weder eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der MorphoSys AG noch ein Angebot zum Kauf von Aktien der MorphoSys AG dar und beinhalten oder bezwecken weder die Abgabe einer Zusicherung noch die Eingehung einer sonstigen rechtlichen Verpflichtung durch die Bieterin noch sind sie Ersatz für die Angebotsunterlagen, die die Bieterin bei der SEC einreichen und in Deutschland veröffentlichen wird. Die endgültigen Bedingungen des Delisting-Erwerbsangebots können von den auf den folgenden Seiten beschriebenen allgemeinen Informationen abweichen. Die Bieterin behält sich eine Änderung der Bestimmungen und Bedingungen des Delisting-Erwerbsangebots, soweit rechtlich zulässig, vor.
Die Bestimmungen und Bedingungen des Delisting-Erwerbsangebots werden in der von der Bieterin erstellten und von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) genehmigten Angebotsunterlage und den dazugehörigen Angebotsunterlagen veröffentlicht, und das Angebot zum Erwerb der Aktien der MorphoSys AG nur auf dieser Grundlage abgegeben. Sobald die erforderliche Genehmigung der BaFin vorliegt, werden die Angebotsunterlage und die damit zusammenhängenden Angebotsunterlagen in Deutschland veröffentlicht und, sobald das Delisting-Erwerbsangebot begonnen hat, auch bei der SEC ein Tender Offer Statement mittels Schedule TO eingereicht. Die MorphoSys AG beabsichtigt, ein Solicitation/Recommendation Statement auf einem Schedule 14D-9im Hinblick auf das Delisting-Erwerbsangebot bei der SEC einzureichen; zusätzlich wird die MorphoSys AG ein Dokument mit einer begründeten Stellungnahme gemäß § 27 WpÜG veröffentlichen. Die Angebotsunterlage für das Delisting-Erwerbsangebot (in deutscher und englischer Sprache), die die detaillierten Bestimmungen und Bedingungen und sonstigen Informationen im Zusammenhang mit dem Delisting-Erwerbsangebot enthält, wird auf dieser Internetseite zur Verfügung gestellt.
DIE UNTERLAGEN ZUM DELISTING-ERWERBSANGEBOT (EINSCHLIESSLICH EINER ANGEBOTSUNTERLAGE, DER ANNAHMEMÖGLICHKEITEN UND BESTIMMTER ANDERER ANGEBOTSUNTERLAGEN) UND DAS SOLICITATION/RECOMMENDATION STATEMENT AUF SCHEDULE 14D-9, IN DER JEWEILS GÜLTIGEN FASSUNG, SOWIE DIE BEGRÜNDETE STELLUNGNAHME DER MORPHOSYS AG GEMÄSS § 27 WPÜG WERDEN WICHTIGE INFORMATIONEN ENTHALTEN. ANLEGERN UND AKTIONÄREN DER MORPHOSYS AG WIRD DRINGEND EMPFOHLEN, DIESE DOKUMENTE SORGFÄLTIG ZU LESEN, SOBALD SIE ZUR VERFÜGUNG STEHEN, DA SIE, UND KEIN ANDERES DOKUMENT, DIE BESTIMMUNGEN UND BEDINGUNGEN DES DELISTING-ERWERBSANGEBOTS REGELN UND WICHTIGE INFORMATIONEN ENTHALTEN WERDEN, DIE DIESE PERSONEN BERÜCKSICHTIGEN SOLLTEN, BEVOR SIE EINE ENTSCHEIDUNG ÜBER DIE ANDIENUNG IHRER AKTIEN TREFFEN.
Sobald diese Dokumente eingereicht sind, werden sie auf der Internetseite der SEC unter www.sec.gov kostenlos zur Verfügung stehen. Darüber hinaus kann eine Kopie des Kaufangebots, der Annahmemöglichkeiten und bestimmter anderer damit zusammenhängender Angebotsunterlagen (sobald verfügbar) kostenlos von der Novartis über diese Internetseite abgerufen werden. Ein Exemplar des Solicitation/Recommendation Statements kann (sobald verfügbar) ebenfalls kostenlos über diese Internetseite und bei der MorphoSys AG unter www.morphosys.com/de/investoren/Novartis-TakeoverOffer oder bei der Investor Relations-Abteilung der MorphoSys AG unter +49 89 89927 404 angefordert werden. Diese Unterlagen können auch über die Informationsstelle für das Delisting-Erwerbsangebot angefordert werden, die in den Unterlagen zum Delisting-Erwerbsangebot genannt wird.
I hereby confirm that I have read the above legal notices and information.
Hiermit bestätige ich, dass ich die vorstehenden rechtlichen Hinweise und Informationen gelesen habe.